"Schenkungen" an eine GmbH können teuer werden!

"Schenkungen" an eine GmbH können teuer werden!

Schenkungen an eine GmbH werden steuerlich nicht anerkannt

Bei Kapitalgesellschaften (z.B. einer GmbH) gibt es zwei Ebenen: die Gesellschaft und deren Gesellschafter. Transaktionen zwischen diesen zwei Ebenen wirken sich ertragsteuerlich aus, selbst wenn der Gesellschafter „seiner“ GmbH ein Wirtschaftsgut unentgeltlich zuwenden, also schenken möchte. Vom Bundesfinanzgericht wurde nun eine solche Schenkung nicht anerkannt, was beim Gesellschafter zu erheblichen Steuerbelastungen führte.

"Tausch von Wirtschaftsgütern" wenn eine Kapitalgesellschaft involviert ist

Der Gesetzgeber sieht nämlich vor, dass die Einlage oder die Einbringung von Wirtschaftsgütern und sonstigem Vermögen in eine Körperschaft (z.B. GmbH) als Tausch gilt, sofern die Einlage nicht unter das Umgründungssteuergesetz fällt. Beim Tausch von Wirtschaftsgütern liegt jeweils eine Anschaffung und eine Veräußerung vor, das heißt, ein Tausch wird wie eine Veräußerung behandelt und führt somit zur Ertragsteuerpflicht, wenn sich daraus ein Gewinn aufgrund Aufdeckung von stillen Reserven ergibt.

Dies wurde kürzlich auch vom Bundesfinanzgericht (BFG) bestätigt: Zwei verwandte Kommanditisten einer GmbH & Co KG übertrugen ihre Kommanditanteile mittels „Schenkungsvertrag“ an die Komplementär-GmbH der Personengesellschaft, sodass es unternehmensrechtlich zu einer sogenannten „Anwachsung“ kam (da alle Anteile an der Personengesellschaft in der Hand der GmbH vereinigt wurden). Aufgrund dessen wurde dem Finanzamt die Auflösung der Personengesellschaft gemeldet. Mit Hinweis auf die erfolgte „Schenkung“ bzw Unentgeltlichkeit begehrten die Beteiligten die Fortführung der Buchwerte der GmbH & Co KG bei der GmbH als Rechtsnachfolgerin.

Absage des Bundesfinanzgerichtes

Das Bundesfinanzgericht erteilte dieser Ansicht jedoch eine Absage, da die erfolgte Übertragung von Vermögenswerten (Mitunternehmeranteilen) der Gesellschafter an ihre GmbH als Tausch anzusehen sei (Mitunternehmeranteile gegen GmbH-Anteile bzw deren Werterhöhung), zumal keine Einbringung nach den sondergesetzlichen Bestimmungen des Umgründungssteuerrechts durchgeführt wurde. Demgemäß könne auch keine steuerneutrale Buchwertfortführung zur Anwendung kommen, sondern es müssten die stillen Reserven im Übertragungszeitpunkt ermittelt und seitens der vormaligen Mitunternehmer versteuert werden (Veräußerungsgewinn).

Teil dieses steuerpflichtigen Veräußerungsgewinns war im konkreten Fall nicht nur der Firmenwert, sondern es mussten auch die zum Übertragungszeitpunkt bestehenden Stände der negativen Kapitalkonten, die von den Gesellschaftern nicht aufzufüllen waren, versteuert werden. In Summe entstand dadurch eine hohe Ertragsteuerbelastung.

Anders zwischen natürlichen Personen

Grundsätzlich löst eine unentgeltliche Übertragung von Wirtschaftsgütern keine Ertragsteuer aus. Dies gilt zum Beispiel auch bei Schenkungen von Betrieben oder Mitunternehmeranteilen zwischen natürlichen Personen, wobei in diesem Fall der Rechtsnachfolger (Beschenkte) die Buchwerte des bisherigen Betriebs- oder Anteilsinhabers fortsetzen muss.

TIPP: Wenn Sie unentgeltliche Übertragungen planen, kontaktieren Sie unbedingt Ihre Beraterin, Ihren Berater bei sh!

Stand: November 2021